中国大陆企业在香港投资稳定币的法律合规性与战略路径浅析

1 香港稳定币监管框架概述

香港特别行政区政府于2025年5月21日审议通过《稳定币条例草案》，并于2025年8月1日正式实施《稳定币条例》，标志着香港成为全球首个对法币稳定币建立全面监管框架的司法管辖区。这一立法举措秉持“相同活动、相同风险、相同监管”的原则，旨在缔造稳健的监管环境，推动金融创新与风险防控的平衡发展。该条例的颁布与实施，为内地企业特别是央企在香港合规开展稳定币业务提供了明确的法律依据和操作指南。

《稳定币条例》的核心内容在于设立了对法币稳定币发行人的发牌制度。根据条例规定，任何人在业务过程中在香港发行法币稳定币，或在香港或以外发行宣称锚定港元价值的法币稳定币，必须向香港金融管理专员申领牌照。这一规定扩展了香港金融管理局的监管权限，使其能够对境外发行但锚定港元的稳定币活动进行有效监管，体现了香港在金融监管领域的前瞻性思维和国际化视野。

条例对持牌机构设定了严格的准入条件和持续的合规要求。在资本要求方面，非银行企业申请牌照需实缴股本不少于2500万港元，而银行等“认可机构”则可豁免此项要求。这一差异化安排体现了监管机构在确保金融稳定的同时，也考虑到不同市场主体的实际情况，体现了风险为本的监管思路。此外，持牌人还必须符合储备资产管理、赎回机制、反洗钱与反恐怖融资、风险管理、披露规定及审计和适当人选等方面的严格要求。

香港金管局明确表示，发牌将是一个持续进行的过程，并鼓励有意申请牌照的机构提前与金管局沟通。在初始阶段，金管局预计仅会发出个位数牌照，显示出其对稳定币市场采取的是稳步推进、质量优先的审慎监管态度。这种审慎 approach 有助于降低市场风险，保护投资者权益，同时也为获得牌照的机构提供了先发优势。

表：香港《稳定币条例》主要监管要求概览

监管领域具体要求监管目的牌照准入非银行机构实缴资本不低于2500万港元；银行机构可豁免确保发行人具备足够资本实力和风险承受能力储备资产管理100%高质量流动资产支撑，严格资产隔离，独立托管防止挪用风险，保障稳定币价值稳定赎回机制在合理条件下（通常1个工作日内）按面额处理赎回请求保障投资者权益，避免流动性危机反洗钱要求建立完善KYC（了解你的客户）和AML（反洗钱）体系防范洗钱和恐怖分子资金筹集风险信息披露定期公开储备资产构成、市值及独立审计结果提高透明度，强化市场约束

香港稳定币监管框架的建立，不仅完善了虚拟资产活动的监管框架，更重要的是为内地企业通过香港市场合规开展数字金融创新提供了通道。特别是对于具有大量跨境业务需求的央企而言，这一框架为其探索利用稳定币进行跨境支付结算、供应链金融管理等业务提供了法律保障和操作指引。同时，香港作为国际金融中心，其监管标准与国际接轨，也有助于内地企业在符合国内监管要求的前提下，稳步拓展跨境金融业务。

2 内地企业投资稳定币的合规路径分析

2.1 央企与民企的差异化战略定位

内地企业在香港稳定币市场的布局呈现出明显的差异化特征。中央企业凭借其雄厚的资本实力、丰富的跨境业务经验以及与国家战略的高度契合，主要着眼于服务实体经济跨境需求。例如，某建筑类央企海外项目每年需处理超50亿美元的工程款结算，通过使用锚定人民币的稳定币结算，手续费可从传统银行电汇的3%-5%降至0.1%以内，到账时间从3-5天缩短至分钟级，资金周转效率提升20%以上。相比之下，民营企业如京东科技、蚂蚁数字科技等则更注重技术创新和场景应用，通过参与香港金管局“监管沙盒”测试，积极探索稳定币在跨境支付、供应链金融等领域的应用。

这种差异化定位源于两类企业的不同资源禀赋和战略目标。央企具有强大的国家信用背书和丰富的产业资源，其参与稳定币市场更多是出于服务国家战略和优化自身跨境业务的考虑；而民企则更具创新活力和市场敏锐度，能够快速适应市场变化，探索稳定币在新兴领域的应用场景。两者在香港稳定币市场的布局相辅相成，共同推动内地企业在数字金融创新领域的发展。

2.2 合规路径与架构设计

对于内地企业而言，参与香港稳定币市场的主要合规路径包括直接申请牌照、与持牌机构合作以及提供技术支持等模式。考虑到内地对虚拟货币相关业务活动的严格监管政策，大多数内地企业选择通过在香港设立子公司的方式申请稳定币牌照。

香港子公司架构的设立需满足一系列要求。首先，申请主体须为香港注册公司，实缴资本不低于2500万港元；其次，公司关键管理人员包括董事、控权人及稳定币经理需通过金管局的“适当人选”审查；此外，公司需建立完善的治理结构、风险管理制度和反洗钱体系。这一架构设计既符合香港监管要求，又能有效隔离与境内母公司的风险，是内地企业参与香港稳定币市场的主流选择。

在具体操作层面，内地企业需遵循分步实施策略。以某能源央企旗下金融科技公司为例，其首先梳理了100多个跨境贸易场景，准备了详细的白皮书；然后在香港设立子公司，申请进入金管局“监管沙盒”测试；最后计划在东南亚、中东等“一带一路”沿线国家逐步推广稳定币应用。这种循序渐进的方式有助于企业控制风险，积累经验，提高成功率。

表：内地企业参与香港稳定币市场的主要合规路径比较

参与模式适用企业类型优势挑战直接申请牌照资金雄厚、合规能力强的大型央企或科技巨头业务自主性强，可直接积累合规经验门槛高，周期长，竞争激烈与持牌机构合作具有特定技术或场景优势的中型企业可快速进入市场，降低前期投入对合作伙伴依赖度高，利润分成有限提供技术支持区块链技术公司、金融科技企业发挥专业优势，风险相对较低不直接参与稳定币业务，商业模式受限

2.3 跨境监管协调与合规策略

内地企业在香港发展稳定币业务，必须充分考虑内地与香港的监管差异，并制定相应的合规策略。根据《外汇管理条例》和《跨境贸易人民币结算试点管理办法》，内地监管机构要求跨境资金流动必须匹配真实贸易背景。因此，内地企业在使用香港稳定币时，需确保合同、发票、报关单“三单合一”，通过全链条证据链确保合规性。

在具体操作中，企业应建立标准化备案流程：明确注明稳定币支付的付款说明书；提供加盖电子签章的进出口合同；确保报关单号与海关系统实时对接；列明HKMA颁发的合作方牌照编号。此外，利用区块链技术实现备案文件数字化存证，可提升效率并降低合规风险。

值得注意的是，内地企业应避免在内地直接推广稳定币，防止触犯“非法支付结算”红线。2024年深圳某企业因虚构贸易合同被罚800万元的案例，凸显了遵守贸易真实性原则的重要性。因此，企业需引入第三方物流数据验证机制，通过区块链技术实现物流数据上链，确保贸易真实性。

对于央企而言，还可充分利用大湾区政策红利。《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》鼓励在深圳前海、珠海横琴等地探索跨境金融创新，为内地企业积累操作经验提供了“沙盒环境”。通过在大湾区试点离岸人民币稳定币的应用，企业可在风险可控的前提下，逐步完善技术系统和合规体系，为全面参与香港稳定币市场奠定基础。

3 关键法律合规要求深度解析

3.1 牌照申请与资格要求

香港《稳定币条例》为稳定币发行人设立了严格的发牌制度，其核心资格要求体现了监管机构对市场准入的高标准。根据条例规定，申请主体必须是在香港注册的公司或在香港以外成立的认可机构（如持牌银行），且须满足一系列财务、治理和技术要求。

资本充足性是牌照申请的首要条件。非银行机构需实缴股本不少于2500万港元，并持续维持充足流动资产覆盖债务。这一要求确保了稳定币发行人具备足够的财务实力应对潜在风险，保障业务稳健运营。对于央企而言，虽然其本身资本雄厚，但需注意资本注入需符合内地境外投资管理规定，完成ODI（境外直接投资）备案手续。

治理结构和人员资质也是监管关注的重点。条例要求持牌人的控权人（持有10%以上股权）、董事及稳定币经理必须通过金管局的“适当人选”审查，且关键管理人员需“通常居于香港”。这一规定旨在确保发行人的管理团队具备专业能力且能够接受本地监管。对于内地企业而言，这意味着需要选派具备相关资质和经验的人员常驻香港，负责稳定币业务的日常管理和运营。

在申请流程方面，企业需要提交包括公司注册文件、财务证明、技术方案、合规制度等在内的全套申请材料。值得注意的是，所有公证文件需经中国委托公证人及香港律师双重认证，体现了跨境监管合作的复杂性。整个申请流程预计需要9-11个月，包括预沟通、沙盒测试、正式申请和原则性批准等阶段，企业需做好充分准备。

3.2 储备资产管理规范

《稳定币条例》对稳定币储备资产管理设立了详细而严格的规定，这是保障稳定币价值稳定的核心机制。条例要求持牌发行人必须以100%优质流动资产支撑稳定币的流通面值，且储备资产市值需始终不低于稳定币的流通面值。

资产质量方面，条例限定了储备资产的类别，主要包括现金、银行存款、短期国债（期限不超过90天）及高评级货币市场基金等。这些资产必须具有高流动性和低风险特征，确保在需要时能够迅速变现以满足赎回需求。同时，储备资产必须与发行人自有资产严格隔离托管，存放于合格托管行（如香港持牌银行或全球前20大托管人）的信托账户中，防止资产挪用风险。

透明度要求是储备资产管理的另一重要方面。持牌人需定期（通常是每日）公开储备资产构成、市值及独立审计结果，确保投资者对储备资产状况有清晰了解。这种全面披露要求不仅增强了市场信任，也为监管机构提供了监督依据。

对于内地企业而言，管理稳定币储备资产需特别注意跨境资金流动的合规性。储备资产中的外币配置需遵守内地外汇管理规定，而人民币资产的运用则需考虑跨境调拨的合法性。在实践中，一些企业选择与香港持牌银行合作，利用其在跨境资金管理方面的经验，确保储备资产管理的合规性和有效性。

表：香港《稳定币条例》对储备资产的核心合规要求

管理维度具体要求合规意义资产质量限定为现金、短期国债等高流动性低风险资产确保稳定币价值稳定，降低脱钩风险资产隔离储备资产必须独立托管于合格托管行防止资产挪用，保障投资者权益价值匹配储备资产市值需始终不低于流通稳定币面值维持1:1锚定关系，建立市场信心披露频率定期公开储备资产构成和独立审计结果提高透明度，强化市场约束机制

3.3 赎回机制与投资者保护

《稳定币条例》突破性地将稳定币赎回权纳入法定保障范畴，要求持牌发行人必须在合理条件下（通常为1个工作日内）按面额处理稳定币持有人的赎回请求。这一刚性兑付机制直指此前算法稳定币崩盘事件的核心缺陷，从根本上保障投资者权益，重建市场对稳定币的信任。

为保障赎回机制的有效运行，条例要求持牌人建立完善的流动性管理体系和应急计划。当单日赎回量达到流通总量的一定比例（如30%）时，系统应能自动触发应急机制，确保在T+1时间内完成兑付，延迟不超过2小时。这种压力测试要求体现了监管对流动性风险的重视，也促使发行人建立更加稳健的流动性管理框架。

在投资者保护方面，条例还禁止持牌人向其发行的指明稳定币支付利息，防止稳定币演变为类银行业务，规避金融监管。同时，仅允许指定的持牌机构向零售投资者销售法币稳定币，且销售过程中必须进行充分的风险披露和投资者适当性评估。

对于内地企业而言，在设计赎回机制时需特别注意跨境资金调度的效率问题。传统跨境资金调拨受时差、外汇管制等因素影响，难以满足稳定币快速赎回的要求。因此，一些企业探索通过区块链技术实现24小时连续交易和实时清算，或与跨境支付平台合作，建立专门的资金通道，提高赎回效率。

3.4 跨境监管协调与合规挑战

内地企业在香港发展稳定币业务，面临内地与香港双重监管框架的挑战。一方面，需遵守香港《稳定币条例》的各项规定；另一方面，也不能违背内地关于虚拟货币和跨境金融活动的监管政策。

根据《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务属于非法金融活动。因此，内地企业必须严格将稳定币业务限定在香港市场，避免向内地居民推广或提供服务。在实践中，企业可通过技术手段如IP识别、身份认证等确保业务边界清晰，防止跨境监管套利。

数据跨境流动是另一个需要关注的合规领域。根据香港《个人资料隐私条例》，客户数据需存储于香港服务器，跨境传输需获得用户授权。而内地《网络安全法》和《个人信息保护法》也对数据出境提出了严格要求。因此，企业在设计数据管理架构时，需充分考虑两地法律要求，采用数据本地化存储、匿名化处理等技术手段，确保合规性。

在监管协调方面，内地企业与监管机构保持良好沟通至关重要。企业应主动向内地相关部门报告香港业务情况，确保业务模式符合国家战略方向；同时，也应积极参与香港监管机构的咨询活动，反映业务实践中遇到的困难和建议。通过这种双向沟通，企业不仅能够更好地把握监管意图，也有助于推动两地监管标准的协调统一。

4 风险提示与应对策略

4.1 政策与法律风险

内地企业在香港投资稳定币业务面临多重政策与法律风险，需引起高度重视。首当其的是跨境监管冲突风险。香港《稳定币条例》与内地对虚拟货币的严格监管政策存在显著差异，可能导致企业陷入两难境地。例如，稳定币在内地可能被认定为“虚拟货币”，违反《关于防范虚拟货币交易炒作 风险的公告》，企业需通过香港子公司独立运营，严格避免在境内进行任何形式的推广活动。

国际制裁合规风险是另一重大挑战。若稳定币涉及受制裁国家或地区交易，可能触发联合国及美国OFAC等机构的次级制裁。为应对这一风险，企业需建立完善的制裁名单筛查机制，对交易对手方进行严格尽职调查，确保业务范围符合国际制裁规定。特别是对于有跨国业务的央企而言，这不仅是合规要求，更是维护国家形象和国际关系的必要措施。

牌照竞争风险也不容忽视。香港金管局已明确表示初期仅会发出个位数牌照，而已有包括京东科技、圆币创新、渣打银行等多家机构参与竞争。面对激烈竞争，企业需突出自身在技术实力、应用场景或跨境服务等方面的独特优势，提高牌照获取几率。对于暂未获得牌照的企业，可考虑与已持牌机构合作，以技术服务商或运营合作伙伴的身份参与市场。

为应对上述风险，企业应制定全面的合规管理体系：设立独立的合规部门，负责监控法规变化并及时调整业务策略；建立定期合规审计机制，确保业务各环节符合监管要求；制定应急预案，应对可能出现的监管调查或诉讼程序。这些措施不仅有助于降低法律风险，也能提升企业的市场信誉和竞争力。

4.2 市场与运营风险

稳定币业务面临独特的市场与运营风险，需要企业采取有效管理措施。稳定币脱钩风险是最受关注的市场风险之一，即稳定币价格与其锚定资产价值发生偏离。为降低这一风险，企业应选择100%短期国债储备型产品，建立实时监测系统，当稳定币与锚定货币偏离超过一定阈值时自动触发应急机制。

技术安全风险是另一个重要挑战。区块链平台可能面临智能合约漏洞、分布式拒绝服务攻击等威胁。2025年7月，香港金管局已在沙盒测试中模拟了“智能合约被植入后门”等场景，要求参与机构在72小时内修复漏洞并实现零用户资产损失。为应对这些风险，企业需投入充足资源进行技术安全建设，包括智能合约审计、网络安全防护和灾备系统建设等。

流动性风险管理也至关重要。在市场压力情况下，稳定币持有人可能同时发起大额赎回请求，考验发行人的流动性管理能力。条例要求持牌人建立应急计划，确保在极端情况下仍能满足赎回需求。在实践中，企业可通过储备资产多元化、建立流动性缓冲机制以及与多家流动性提供方合作等方式，增强流动性风险管理能力。

对于内地企业而言，还需特别关注跨境资金调度效率问题。传统跨境资金调拨受限于外汇管制和银行营业时间，难以满足稳定币实时赎回的需求。为此，企业可探索与跨境支付平台合作，建立专用资金通道，或利用区块链技术实现近实时资金结算，提高运营效率。

4.3 合规应对策略与最佳实践

面对复杂多变的监管环境，内地企业需采取前瞻性合规策略，确保稳定币业务的可持续发展。以下是基于香港监管要求和市场实践的最佳实践建议：

建立双轨制合规架构是应对跨境监管差异的有效方式。在香港端，严格遵循《稳定币条例》要求，确保资本充足、储备资产安全和管理团队合格；在内地端，遵守《外汇管理条例》等规定，确保资金跨境流动符合外汇管理要求。通过这种架构，企业能够在两地监管框架下实现合规运营。

采用监管科技（RegTech）解决方案可大幅提升合规效率。例如，利用区块链技术实现交易数据实时存证和不可篡改，满足监管透明性要求；应用大数据分析监测交易模式，识别可疑活动；引入智能合约自动执行合规规则，降低人为错误风险。这些技术手段不仅有助于满足监管要求，也能优化运营成本，提高业务竞争力。

积极参与监管沙盒测试是了解监管意图和磨合业务模式的重要途径。香港金管局的监管沙盒允许企业在受限环境中测试创新产品和服务，监管机构也会提供针对性指导。通过沙盒测试，企业可提前发现和解决合规问题，为正式申请牌照积累经验。

此外，企业还应重视国际合作与标准接轨。香港稳定币监管框架借鉴了国际标准，如金融行动特别工作组（FATF）的反洗钱要求等。通过采纳国际标准，企业不仅能够提升合规水平，也有利于业务的国际化拓展，特别是在“一带一路”沿线国家的应用推广。

5 对未来监管发展的展望与战略建议

5.1 监管趋势与市场前景

香港稳定币监管框架将随着市场发展和技术进步而持续演进。未来监管趋势可能呈现以下特点：首先，监管范围可能逐步扩大，从目前的法币稳定币扩展到算法稳定币、商品挂钩型稳定币等更多类型；其次，监管标准可能与国际进一步接轨，推动跨境监管互认，便利稳定币的国际化应用；最后，监管科技的应用将更加广泛，实现实时监管和风险预警。

在市场前景方面，香港稳定币市场有望在跨境支付和现实世界资产（RWA）代币化等领域实现突破性发展。根据预测，到2026年，基于稳定币的跨境支付规模可能达到传统跨境支付的一定比例，尤其在“一带一路”沿线国家具有广阔应用空间。同时，RWA代币化将为传统资产带来更高流动性，如商业地产、供应链金融资产等可通过稳定币进行分割和交易，开创数字金融新范式。

对于内地企业而言，香港稳定币市场的发展与人民币国际化进程密切相关。离岸人民币稳定币有望成为人民币跨境使用的新渠道，提升人民币在国际支付和结算中的使用比例。因此，密切关注香港离岸人民币稳定币的发展，对于相关企业把握人民币国际化进程中的机遇具有重要意义。

5.2 对内地企业的战略建议

基于对香港稳定币监管框架和市场前景的分析，为内地企业提出以下战略建议：

分阶段布局香港稳定币市场。企业可根据自身实力和战略目标，选择适合的参与方式和时机。初期可通过技术合作或参与沙盒测试了解市场；中期考虑与持牌机构合作或申请有限牌照；后期在积累足够经验后，可寻求成为全面持牌发行人。这种渐进式策略有助于控制风险，积累经验和能力。

注重真实应用场景的挖掘与培育。香港金管局总裁余伟文指出，许多稳定币项目只停留在概念阶段，缺乏实际应用场景。因此，企业应结合自身业务特点，挖掘稳定币在跨境贸易结算、供应链管理、资产代币化等领域的真实需求，避免盲目跟风炒作概念。

加强技术能力建设和人才培养。稳定币业务涉及区块链、密码学、金融合规等多个专业领域，需要跨学科人才支持。企业应加大相关技术研发投入，培养和引进专业人才，为业务发展奠定坚实基础。

积极参与行业标准制定和国际对话。作为新兴领域，稳定币的技术标准和监管规则仍在形成中。企业可通过行业协会等渠道积极参与标准制定，反映行业诉求；同时，关注国际监管动态，参与国际对话，提升在国际市场的影响力。

最后，企业应始终保持对监管政策的敏感性和适应性。稳定币监管框架仍处于快速发展阶段，企业需建立专门的监管政策跟踪机制，及时调整业务策略，确保合规经营。同时，主动与监管机构沟通，表达行业声音，促进监管政策的完善和优化。

香港《稳定币条例》的实施为内地企业参与全球数字金融创新提供了重要机遇。通过深入理解监管要求，制定科学的合规策略，内地企业可在风险可控的前提下，把握稳定币市场的发展机遇，助力我国数字经济发展和金融市场开放。

大陆企业在港获牌情况一览

序号控股总公司香港持牌公司名称相关牌照/资格牌照状态/备注1天风证券股份有限公司 (601162.SH)天风国际金融集团有限公司虚拟资产交易牌照于2025年6月获得，可交易稳定币。2国泰君安证券股份有限公司 (601211.SH)国泰君安国际控股有限公司 (01788.HK)虚拟资产交易资格已获准交易加密货币及稳定币，为首家获批的中资券商。3雄帝科技股份有限公司 (300546.SZ)雄帝科技香港子公司储值支付工具(SVF)牌照已获SVF牌照，并落地兼容数字人民币与稳定币的系统。4中国三三传媒集团有限公司 (08087.HK)中国三三传媒储值支付工具(SVF)牌照持有SVF牌照，并计划申请稳定币牌照。5拉卡拉支付股份有限公司 (300773.SZ)拉卡拉香港子公司金钱服务经营者(MSO)牌照持有MSO牌照，正在申请SVF牌照。6海联金汇科技股份有限公司 (002537.SZ)海联金汇香港子公司金钱服务经营者(MSO)牌照持有MSO牌照，技术适配稳定币跨境清算。7华峰超纤股份有限公司 (300180.SZ)威富通科技有限公司（香港子公司）金钱服务经营者(MSO)牌照持有MSO牌照，并通过香港金管局“稳定币沙盒”测试。8连连数字科技有限公司 (02598.HK)连连国际虚拟资产服务提供商(VATP)牌照 / 虚拟银行牌照报道称其持有VATP牌照或虚拟银行牌照，支持稳定币跨境结算34。

牌照性质：上表所列的并非专门的“稳定币发行牌照”。香港金管局针对稳定币发行人的专门发牌制度于2025年8月1日生效，首批牌照预计在2026年初才会正式发出。当前企业获得的是允许其从事支付、汇款或虚拟资产交易等相邻业务的金融牌照，这些是未来申请稳定币牌照的重要基础。

信息动态性：牌照申请和升级是一个动态过程。部分企业的牌照状态（如正在申请SVF或稳定币牌照）可能已有进展，且审批结果存在不确定性。

信息核实：以上信息主要来源于上市公司公告及公开媒体报道。最准确的信息应以香港金融管理局（HKMA） 和香港证监会（SFC） 的官方公示为准。